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BBVA: fallisce l'OPA su Sabadell

Articolo a cura di Matteo Biasetti

Revisione a cura di Carlo Matarazzo


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Introduzione

Dopo quasi un anno e mezzo di battaglie legali tra il banco di Bilbao, Sabadell e il governo spagnolo, è fallito il takeover ostile per diventare una delle banche più forti in Europa: è fallita, nuovamente, l’acquisizione di Sabadell.

Nello specifico, BBVA ha ottenuto soltanto il 25,47% dei diritti di voto di Sabadell, non riuscendo a superare la quota del 30% per procedere con una seconda – eventuale – offerta pubblica di acquisto. Con una comunicazione, il gruppo Sabadell ha informato i propri azionisti sul perché l’OPA ostile sia rischiosa, con anche una risposta da parte di BBVA in merito al pagamento di dividendi e aumento di azioni proprie.

BBVA e Sabadell: la storia dei colossi spagnoli

BBVA, acronimo di Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, è tra le banche più grandi in Spagna per volume di attivi, dietro al Banco Santander. Il Banco è stato fondato nel 1857, a seguito dell’approvazione del Banco de Bilbao con un Decreto Reale. Nel 1901 viene fondato il Banco de Vizcaya, anch’esso operante a Bilbao; nel 1988 i due istituti hanno firmato un accordo di fusione, creando il Banco Bilbao Vizcaya e assumendo il marchio BBV. Nel 1991 è stata creata la Corporación Bancaria de España (CBE), una “banca federale” con lo scopo di raggruppare istituti finanziari statali: il marchio usato era Argentaria. Otto anni più tardi, il gruppo BBV ha concluso la fusione con Argentaria, formando il moderno Banco Bilbao Vizcaya Argentaria. Negli anni successivi, BBVA ha continuato con le acquisizioni – come, nel 2000, la banca messicana Bancomer – confermando la forte posizione di mercato in Spagna e all’estero.

Il Banco Sabadell è stato fondato nel 1881 a Sabadell come un piccolo istituto di credito, per poi trasformarsi in un gruppo bancario multinazionale. Il ruolo attivo al tempo era il commercio della lana e l’estrazione del carbone, abbandonati nei primi anni del Novecento per offrire solo servizi finanziari. Dopo la crisi degli anni Venti e Trenta, nonché la guerra civile spagnola, la banca ha cominciato a stabilizzarsi, riuscendo a guadagnare un importante grado di fiducia. Negli anni successivi, sono state aperte filiali a Barcellona, Madrid e Londra, prima filiale estera alla fine degli anni 70.

Dal 1996, il Banco ha eseguito una serie di operazioni, tra cui l’acquisizione del gruppo NatWest España, Banco Herrero, nonché la quotazione del 2001. L’acquisto del Banco Atlántico del 2003 ha segnato il salto più importante del Banco, rendendolo uno dei principali istituti bancari in Spagna. Anche a seguito della crisi del 2008, Sabadell ha continuato la sua politica espansionistica, velocizzando il processo di internazionalizzazione con l’acquisto di TSB nel 2015. Ad oggi, Sabadell è il quinto gruppo bancario a capitalizzazione privata in Spagna.


Dalla tentata fusione all’OPA ostile

Il primo tentativo di BBVA risale al 2020, anno in cui il banco di Bilbao ha cominciato le trattative per una possibile fusione con Sabadell: tale ipotesi è sorta a poco tempo di distanza dall’acquisizione di Bankia da parte di CaixaBank. I due istituti non sono però riusciti ad arrivare ad un accordo.

A maggio 2024, le trattative sono state riprese inizialmente con tono amichevole: BBVA aveva presentato una proposta non vincolante a Sabadell per un rapporto di scambio azionario, offrendo di cedere una nuova azione ogni 4,83 azioni Sabadell, sempre con l’obiettivo di rafforzare la competitività spagnola. Sabadell ha però rifiutato l’offerta, ritenendo che sottovalutasse “significativamente” il suo progetto. Il 9 maggio seguente, BBVA ha lanciato un’offerta pubblica di acquisto ostile direttamente agli azionisti. La percentuale target di BBVA era del 50%, in quanto il presidente del gruppo Carlos Torres Vila ha escluso la volontà di rimanere come azionista nel gruppo Sabadell.

L’OPA ha da subito suscitato seri dubbi, sia in borsa sia sul fronte politico: il Ministro dell’Economia Carlos Cuerpo ha infatti criticato l’operazione, ritenendo che portasse effetti “dannosi sulla concorrenza”. Nei mesi successivi, BBVA ha richiesto l’approvazione dell’operazione da parte della Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) e della Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), seppur l’approvazione di quest’ultima non fosse necessaria.

Data la complessità del caso, la CNMC ha optato per un’analisi dei rischi molto approfondita per capire meglio il ruolo della concorrenza nell’operazione. Intanto, anche la Commissione Europea aveva approvato l’OPA, mentre la CNMV avrebbe atteso la decisione della CNMC.

Nel frattempo, BBVA ha dovuto riassestare l’offerta per cercare di raggiungere la quota target: sarebbe stato necessario accettare almeno il 50,01% del capitale, per poi rimodellare il target al raggiungimento della metà dei diritti di voto effettivi, escludendo le azioni proprie.

A maggio 2025, la CNMC ha approvato l’OPA, ritenendo che le misure adottate da BBVA fossero sufficienti a evitare un peggioramento delle condizioni commerciali. Il mese successivo, il Consiglio dei ministri, su sollecitazione del ministro Cuerpo e altri ministeri, ha autorizzato l’OPA a condizione che i due istituti mantengano “la loro personalità giuridica e i loro beni separati, nonché le loro operazioni indipendenti per tre anni”.

Nel mese di settembre, il più importante, BBVA ha continuato a migliorare le condizioni dell’offerta per convincere sempre più azionisti, portando alla temporanea sospensione del periodo di accettazione a seguito del miglioramento dell’offerta del 10%: l’offerta prevedeva oltretutto solo azioni senza contanti, per evitare sanzioni fiscali per chi avesse deciso di aderire successivamente. In un ultimo tentativo per convincerli, BBVA aveva anche annunciato il pagamento di un dividendo provvisorio di 32 centesimi sia ai suoi azionisti che a quelli di Sabadell aderenti all’OPA.

Dopo le continue modifiche e all’avvicinarsi del trentesimo giorno del periodo di accettazione, le tensioni sono aumentate, portando Sabadell a chiedere alla CNMV di adottare preventivamente un criterio pubblico da far rispettare agli azionisti bancari interessati all’OPA per evitare “potenziali manipolazioni di mercato” in caso di mancata adesione, nonché il timore di una seconda OPA in caso di raggiungimento del 30%.

Tuttavia, queste preoccupazioni non si sono concretizzate: lo scorso 16 ottobre è stato reso pubblico il fallimento dell’OPA ostile: solo i titolari del 25,33% delle azioni – il 25,47% dei diritti di voto – hanno accettato l’offerta. Gli scambi effettuati fino a quel punto sono infatti nulli e i costi sostenuti per l’accettazione sono a carico di BBVA.


La comunicazione di Sabadell e la risposta di BBVA

Con un comunicato ufficiale di Sabadell, il Banco ha voluto informare i propri azionisti delle ragioni per cui l’OPA non porterebbe alcun beneficio; anzitutto, come risulta dal comunicato, il prezzo offerto da BBVA è insufficiente: ritengono che il banco abbia infatti un potenziale di rialzo fino al 26% rispetto all’offerta di BBVA. In secondo luogo, la remunerazione complessiva prevista dal Banco è nettamente superiore a quella di BBVA: nei prossimi tre anni il banco intenderà distribuire dividendi e riacquistare azioni per gli azionisti pari al 40% del prezzo attuale, e un dividendo straordinario in contanti di 50 centesimi per azione, evidenziando come gli azionisti che aderiscono all’OPA riceverebbero un acconto sul dividendo pari a meno della metà di quello annunciato da Sabadell. Infine, ci sarebbe una tassazione per gli azionisti che aderiscono all’OPA anche se non hanno ancora ricevuto l’importo in contanti in quanto residenti in Spagna.

In risposta al mancato completamento dell’operazione, BBVA ha annunciato che, per far fronte al suo Piano Strategico e raggiungere gli obiettivi finanziari, ripristinerà il piano di remunerazione per gli azionisti. Il 31 ottobre avvierà un acquisto di azioni proprie dal valore di quasi 1 miliardo di euro, e la settimana successiva pagherà un dividendo intermedio a 32 centesimi per azione, per un totale di circa 1,8 miliardi di euro, per poi ambire ad un successivo acquisto di azioni proprie, previa approvazione della Banca Centrale Europea.

Considerazioni finali

Il fallimento dell’OPA di BBVA su Sabadell rappresenta un caso di resilienza da parte di un istituto bancario che ha sempre fatto della sua indipendenza la qualità principale: “Sabadell è più forte che mai e ha un futuro ancora migliore come banca indipendente”, ha dichiarato l’AD del Banco, César González-Bueno. Il piano del gruppo è quello di restituire 6,45 miliardi di euro agli azionisti entro il 2027, “ripagando” il valore di mercato della banca.

Infine, non si tratta neppure della prima OPA fallita del gruppo BBVA: negli anni Ottanta, il Banco de Bilbao tentò senza successo di acquisire Banesto, con scarso successo. Torres, dopo aver appreso della sconfitta, ha comunicato l’intenzione di portare avanti un piano di remunerazione che sia comunque in grado di far crescere il gruppo nel settore bancario.


Bibliografia


 

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