Le Nuove società di Partenariato

Articolo a cura di Niccolò Vettori

Introduzione

Il decreto legislativo approvato in via preliminare dal Consiglio dei ministri l’8 ottobre 2025 introduce significative modifiche al Testo Unico della Finanza (TUF), tra cui la nuova figura delle società di partenariato, dedicate al rafforzamento del settore del private equity e del venture capital in Italia. L’introduzione di queste forme societarie mira a rendere più competitivo e flessibile il mercato dei capitali italiano, armonizzandolo con gli standard europei e anglosassoni. Tali società, costituite in forma di S.a.p.a., rappresentano un nuovo tipo di OICR che affianca fondi comuni, SICAV e SICAF, consentendo la creazione di comparti con patrimoni autonomi e separati. Si distinguono tre tipologie: la gestione interna, dove la società amministra direttamente il proprio patrimonio sotto la vigilanza di Banca d’Italia e Consob; la gestione esterna, affidata a SGR o gestori europei in regime AIFMD, favorendo l’internazionalizzazione; e i soggetti sottosoglia registrati, caratterizzati da minori oneri regolamentari ma dovendosi limitare a patrimoni inferiori a 100 o 500 milioni di euro.

Novità Legislative

Approvato in via preliminare dal Consiglio dei ministri in data 8 Ottobre 2025, il decreto legislativo, che andrà a innovare il Testo Unico della Finanza (TUF), introduce diverse novità in ambito societario come una nuova disciplina per favorire la quotazione delle imprese e alcune modifiche in merito alla disciplina delle offerte pubbliche di acquisto, al fine di garantire maggior trasparenza e certezza. Tra le varie modifiche contenute nel decreto il seguente articolo cercherà di analizzare le società di partenariato, una nuova figura societaria dedicata esclusivamente al private equity e al venture capital al fine di aumentare la competitività dei mercati dei capitali italiani. Le società di partenariato configurano un nuovo tipo di OICR (Organismo di Investimento Collettivo del Risparmio), organi finalizzati all’investimento collettivo attraverso strumenti finanziari, che andranno ad affiancare i già esistenti FCI (Fondi Comuni di Investimento), i SICAV (Società di Investimento A Capitale Variabile) e SICAF (Società di Investimento A Capitale Fisso). Il nuovo istituto si configura necessariamente come S.a.p.a. (Società in accomandita per azioni), risulta infatti essenziale la distinzione tra soci accomandatari, amministratori e illimitatamente responsabili, e soci accomandanti, esclusi dalla gestione ma titolati a partecipare agli utili in base alla quota di capitale posseduta. Di grande interesse la possibilità di utilizzare i comparti, enti che godono di patrimoni totalmente separati all’interno dello stesso veicolo d’investimento, con addirittura la possibilità di realizzare azioni connesse unicamente al singolo comparto, allineando finalmente l’ordinamento italiano agli standard internazionali; opportunità simili erano già offerte all’interno del mondo anglosassone dagli “umbrella funds”, fondi in cui i sub-funds svolgono una funzione analoga ai comparti.

Non un'unica tipologia

Le società di partenariato si articolano in tre tipologie differenti, ognuna delle quali con i propri scopi e peculiarità:

(i) Società di partenariato a gestione interna è definita come “la società di partenariato che gestisce direttamente il proprio patrimonio”, utilizzando la distinzione tra soci accomandatari, i quali devono rispettare determinati requisiti di onorabilità e professionalità a differenza della classica S.a.p.a., e soci accomandanti, come equivalente della distinzione tipica del mondo anglosassone tra limited e general partner. La governance si sviluppa seguendo il modello tipico della S.a.p.a., ma con una essenziale differenza di fondo: l’imprenditore è sostituito dal gestore finanziario vigilato, essendo la gestione di un patrimonio collettivo, e non un’attività industriale o commerciale, lo scopo dell’impresa. A causa della sua peculiare natura, la società di partenariato è soggetta ad obblighi non previsti tipicamente per le altre S.a.p.a.: per operare, infatti, necessitano dell’autorizzazione della Banca d’Italia, la quale, insieme alla Consob, svolge anche la funzione di vigilanza, ed inoltre è obbligatoria la nomina di un depositario che custodisca gli attivi e verifichi la regolarità delle operazioni svolte, fornendo un’ulteriore garanzia per gli investitori.

(ii) Società di partenariato in     gestione esterna, simile sotto diversi aspetti alla precedente, si caratterizza per l’affidamento della gestione ad un terzo, solitamente una Società di gestione del risparmio (Sgr) autorizzata o un gestore europeo come i fondi EuVECA o i fondi EuSEF[1]. È possibile delegare a soggetti diversi comparti diversi, così da ridurre al minimo il rischio. Spesso questa strada è preferita dagli investitori istituzionali per la possibilità di modificare completamente strategia cambiando solo il gestore. Anche in caso di scioglimento o liquidazione di quest’ultimo sono concessi due mesi di tempo per passare alla gestione interna o per sostituirlo. Inoltre, impiegare un terzo inserito nel quadro normativo europeo AIFMD (Alternative Investment Fund Managers Directive) offre la possibilità di commercializzare all’estero quote o azioni, garantendo un maggior riconoscimento sul piano internazionale.

(iii) Società di partenariato sottosoglia registrata, è paragonabile alle prime analizzate ma con uno sgravio in merito agli oneri burocratici in considerazione dei volumi gestiti più ridotti, in quanto i limiti sono fissati a 100 milioni di euro oppure 500 milioni, ma solo se non è utilizzata la leva finanziaria. Il modello usato dal nostro legislatore è quello dei sub-threshold AIFMs, già previsti dall’ordinamento europeo come semplificazione rispetto ai Fondi di Investimento Alternativi (FIA). Le società di partenariato sottosoglia registrati sono esenti dall’obbligo di realizzare periodici report dettagliati alla Banca d’Italia e alla Consob e, in generale, la vigilanza è informativa e non prudenziale, e non è necessaria l’autorizzazione preventiva per cominciare ad operare, essendo sufficiente una richiesta di registrazione supportata dalla documentazione standard. Le successive modifiche statutarie sono libere e, una volta approvate dall’assemblea dei soci, è sufficiente il deposito presso il Registro delle imprese, a differenza delle due precedenti categorie che necessitano dell’approvazione della Banca d’Italia. Per quanto riguarda le funzioni interne, mentre le altre società hanno l’obbligo di nominare l’internal audit, il risk management e un team dedicato alla compliance, per quelle sottosoglia è sufficiente il collegio sindacale come organo di controllo, riducendo i costi fissi di governance. Il passaggio al regime autorizzato è obbligatorio in caso venga superata la soglia dei 100 o 500 milioni in modo non temporaneo e in caso non venga presentata tutta la documentazione necessaria entro 30 giorni, la Banca d’Italia può disporre lo scioglimento o la liquidazione forzata.

Bibliografia

D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF), come modificato dallo Schema di decreto legislativo approvato in via preliminare l’8 ottobre 2025.

Direttiva 2011/61/UE

Consob, Comunicazione interpretativa in materia di società di partenariato e fondi alternativi italiani (FIA), novembre 2025.

Banca d’Italia, Disposizioni di vigilanza per le società di partenariato e i gestori sotto soglia registrati, Bozza di Regolamento, dicembre 2025. Regolamento (UE) n. 345/2013 (EuVECA).

Regolamento (UE) n. 346/2013 (EuSEF).

Direttiva 2011/61/UE sugli Alternative Investment Fund Managers (AIFMD). Codice civile italiano, libro V, titolo V, capo VI e VIII

Finance act 2004